Pasal 3 UU Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas menyatakan:
(1) Pemegang saham Perseroan tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama Perseroan dan tidak bertanggung jawab atas kerugian Perseroan melebihi saham yang dimiliki.
(2) Ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) tidak berlaku apabila:
a. persyaratan Perseroan sebagai badan hukum belum atau tidak terpenuhi;
b. pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung dengan itikad buruk memanfaatkan Perseroan untuk kepentingan pribadi;
c. pemegang saham yang bersangkutan terlibat dalam perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh Perseroan; atau
d. pemegang saham yang bersangkutan baik langsung maupun tidak langsung secara melawan hukum menggunakan kekayaan Perseroan, yang mengakibatkan kekayaan Perseroan menjadi tidak cukup untuk melunasi utang Perseroan.
Penjelasan:
Pasal 3 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas mengatur prinsip fundamental dalam hukum perusahaan, yaitu prinsip tanggung jawab terbatas (limited liability) bagi pemegang saham. Ketentuan ini menyatakan bahwa pemegang saham pada dasarnya tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan yang dibuat atas nama Perseroan dan juga tidak bertanggung jawab atas kerugian Perseroan melebihi jumlah saham yang dimilikinya. Dengan kata lain, risiko yang ditanggung oleh pemegang saham dibatasi hanya sampai pada nilai investasi yang telah disetorkannya dalam bentuk saham.
Prinsip tersebut merupakan konsekuensi dari kedudukan Perseroan sebagai badan hukum yang memiliki kekayaan dan tanggung jawab sendiri yang terpisah dari kekayaan pribadi para pemegang sahamnya. Oleh karena itu, apabila Perseroan melakukan perikatan dengan pihak lain, yang bertanggung jawab terhadap perikatan tersebut adalah Perseroan sebagai subjek hukum, bukan pemegang saham secara pribadi.
Namun demikian, ayat (2) Pasal 3 memberikan pengecualian terhadap prinsip tanggung jawab terbatas tersebut. Dalam keadaan tertentu, pemegang saham dapat dimintakan pertanggungjawaban secara pribadi apabila terbukti bahwa pemegang saham menyalahgunakan Perseroan atau tidak memenuhi syarat-syarat hukum yang ditentukan. Konsep ini dalam doktrin hukum perusahaan dikenal sebagai piercing the corporate veil, yaitu penembusan tirai badan hukum Perseroan untuk menuntut pertanggungjawaban langsung kepada pemegang saham.
Beberapa keadaan yang menyebabkan pemegang saham dapat dimintai pertanggungjawaban pribadi antara lain sebagai berikut.
- Apabila persyaratan Perseroan sebagai badan hukum belum atau tidak terpenuhi. Misalnya, Perseroan belum memperoleh pengesahan sebagai badan hukum dari Menteri yang berwenang, tetapi telah melakukan kegiatan usaha atau membuat perikatan dengan pihak lain.
- Apabila pemegang saham dengan itikad buruk memanfaatkan Perseroan untuk kepentingan pribadi. Dalam keadaan ini Perseroan hanya dijadikan alat untuk melindungi kepentingan pribadi pemegang saham, padahal aktivitas yang dilakukan pada hakikatnya adalah kegiatan pribadi pemegang saham tersebut.
- Apabila pemegang saham terlibat secara langsung atau tidak langsung dalam perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh Perseroan. Keterlibatan tersebut dapat berupa perintah, persetujuan, ataupun partisipasi aktif dalam tindakan yang melanggar hukum.
- Apabila pemegang saham secara melawan hukum menggunakan kekayaan Perseroan sehingga kekayaan Perseroan tidak cukup untuk melunasi kewajibannya kepada kreditor. Dalam situasi tersebut, pemegang saham dapat dimintakan tanggung jawab pribadi atas kerugian yang timbul.
Dengan demikian, ketentuan Pasal 3 Undang-Undang Perseroan Terbatas tidak hanya memberikan perlindungan kepada pemegang saham melalui prinsip tanggung jawab terbatas, tetapi sekaligus menyatakan bahwa perlindungan tersebut tidak boleh disalahgunakan untuk melakukan tindakan yang merugikan pihak lain.
Contoh Kasus:
Sebagai ilustrasi, seseorang mendirikan sebuah Perseroan Terbatas yang bergerak di bidang perdagangan bahan bangunan. Setelah Perseroan berdiri, pemegang saham mayoritas menggunakan rekening perusahaan untuk membiayai kebutuhan pribadinya, seperti membeli kendaraan pribadi dan membayar utang pribadi. Akibat penggunaan kekayaan Perseroan tersebut, perusahaan mengalami kesulitan keuangan dan tidak mampu membayar utang kepada para pemasok.
Dalam kondisi demikian, para kreditor dapat mengajukan gugatan agar pemegang saham tersebut dimintakan pertanggungjawaban secara pribadi. Hal ini dimungkinkan karena pemegang saham telah menggunakan kekayaan Perseroan secara melawan hukum sehingga menyebabkan Perseroan tidak mampu memenuhi kewajibannya.
Contoh lain dapat terjadi ketika suatu Perseroan didirikan, tetapi belum memperoleh pengesahan badan hukum dari Menteri yang berwenang. Apabila dalam keadaan tersebut para pendiri melakukan perjanjian bisnis dengan pihak ketiga dan kemudian terjadi kerugian, maka para pendiri atau pemegang saham dapat dimintakan pertanggungjawaban secara pribadi karena Perseroan secara hukum belum berstatus sebagai badan hukum.
Melalui ketentuan tersebut, hukum perusahaan berupaya menjaga keseimbangan antara perlindungan bagi pemegang saham sebagai investor dan perlindungan bagi kreditor maupun pihak lain yang berhubungan hukum dengan Perseroan.
