Pasal 4 UU Nomor 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas menyatakan:
Terhadap Perseroan berlaku Undang-Undang ini, anggaran dasar Perseroan, dan ketentuan peraturan perundang-undangan lainnya.
Penjelasan:
Pasal 4 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas menegaskan bahwa terhadap Perseroan berlaku tiga sumber pengaturan utama, yaitu Undang-Undang Perseroan Terbatas, anggaran dasar Perseroan, serta ketentuan peraturan perundang-undangan lainnya. Ketentuan ini pada dasarnya menegaskan sistem hukum yang mengatur keberadaan dan kegiatan Perseroan dalam menjalankan aktivitas usahanya.
Secara normatif, ketentuan tersebut menunjukkan bahwa kegiatan Perseroan tidak hanya diatur oleh satu instrumen hukum saja, melainkan berada dalam suatu kerangka regulasi yang bersifat bertingkat. Pada tingkat pertama, Perseroan tunduk pada Undang-Undang Perseroan Terbatas sebagai hukum umum yang mengatur struktur, organ, kewenangan, serta mekanisme pengelolaan Perseroan. Undang-undang ini menjadi dasar hukum utama yang menentukan bagaimana suatu Perseroan didirikan, dijalankan, dan dibubarkan.
Pada tingkat kedua, Perseroan diatur oleh anggaran dasar Perseroan. Anggaran dasar merupakan peraturan internal yang disepakati oleh para pendiri atau pemegang saham yang memuat ketentuan khusus mengenai identitas Perseroan, maksud dan tujuan usaha, struktur permodalan, kewenangan organ Perseroan, serta tata cara pengambilan keputusan. Dengan demikian, anggaran dasar berfungsi sebagai konstitusi internal Perseroan yang mengikat seluruh organ Perseroan, termasuk Rapat Umum Pemegang Saham, Direksi, dan Dewan Komisaris.
Pada tingkat ketiga, Perseroan juga tunduk pada ketentuan peraturan perundang-undangan lainnya yang berkaitan dengan kegiatan usaha yang dijalankan. Misalnya, peraturan mengenai perizinan berusaha, ketentuan di bidang perpajakan, ketenagakerjaan, lingkungan hidup, maupun regulasi sektoral lainnya yang mengatur bidang usaha tertentu. Dengan demikian, kegiatan Perseroan tidak dapat dilepaskan dari sistem hukum nasional yang lebih luas.
Ketentuan Pasal 4 tersebut pada dasarnya menunjukkan adanya hubungan antara hukum perusahaan sebagai lex generalis dengan berbagai regulasi sektoral yang mengatur aktivitas usaha secara spesifik. Oleh karena itu, dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan wajib memastikan bahwa seluruh kebijakan dan tindakan yang diambil tidak hanya sesuai dengan anggaran dasar dan Undang-Undang Perseroan Terbatas, tetapi juga selaras dengan seluruh ketentuan hukum lain yang berlaku dalam sistem peraturan perundang-undangan.
Contoh Kasus:
Dalam praktik kegiatan usaha, ketentuan Pasal 4 Undang-Undang Perseroan Terbatas dapat dipahami melalui suatu kasus yang menunjukkan bagaimana sebuah Perseroan harus tunduk secara bersamaan pada undang-undang, anggaran dasar, serta peraturan perundang-undangan lainnya.
Misalnya, didirikan suatu badan usaha berbentuk Perseroan Terbatas bernama PT Sinar Alam Energi yang bergerak di bidang pengolahan dan distribusi bahan bakar biomassa. Perseroan tersebut didirikan oleh tiga orang pemegang saham dan telah memperoleh status badan hukum setelah pengesahan dari Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia.
Dalam Anggaran Dasar Perseroan, ditentukan bahwa kegiatan usaha Perseroan meliputi produksi bahan bakar biomassa dan perdagangan energi alternatif, serta ditegaskan bahwa setiap keputusan investasi dengan nilai lebih dari Rp10 miliar harus memperoleh persetujuan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS).
Beberapa tahun kemudian, Direksi Perseroan mengambil keputusan untuk membangun pabrik pengolahan biomassa baru dengan nilai investasi sebesar Rp15 miliar tanpa terlebih dahulu memperoleh persetujuan RUPS sebagaimana diwajibkan dalam anggaran dasar. Selain itu, dalam proses pembangunan pabrik tersebut, Perseroan juga belum memperoleh persetujuan lingkungan sebagaimana diwajibkan oleh peraturan di bidang perlindungan dan pengelolaan lingkungan hidup.
Akibat tindakan tersebut, muncul dua permasalahan hukum. Pertama, dari sisi hukum perusahaan, tindakan Direksi dinilai bertentangan dengan ketentuan anggaran dasar karena keputusan investasi yang melebihi batas yang ditentukan dilakukan tanpa persetujuan RUPS. Kedua, dari sisi regulasi sektoral, kegiatan pembangunan pabrik tanpa persetujuan lingkungan berpotensi melanggar ketentuan peraturan perundang-undangan di bidang lingkungan hidup.
Dalam situasi tersebut, para pemegang saham kemudian mengajukan keberatan dalam RUPS dan meminta pertanggungjawaban Direksi atas tindakan yang dianggap melampaui kewenangannya. Pada saat yang sama, instansi pemerintah di bidang lingkungan hidup melakukan pemeriksaan administratif terhadap kegiatan pembangunan pabrik yang belum memenuhi persyaratan perizinan lingkungan.
Kasus tersebut menunjukkan bahwa dalam menjalankan kegiatan usahanya, Perseroan tidak hanya terikat oleh Undang-Undang Perseroan Terbatas sebagai dasar hukum pembentukan dan pengelolaan perusahaan, tetapi juga wajib mematuhi anggaran dasar Perseroan sebagai aturan internal, serta peraturan perundang-undangan lainnya yang mengatur sektor usaha yang dijalankan. Oleh karena itu, setiap tindakan organ Perseroan harus selalu ditempatkan dalam kerangka kepatuhan terhadap ketiga sumber pengaturan tersebut sebagaimana ditegaskan dalam Pasal 4 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
