Pasal 12 UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas menyatakan:
(1) Perbuatan hukum yang berkaitan dengan kepemilikan saham dan penyetorannya yang dilakukan oleh calon pendiri sebelum Perseroan didirikan, harus dicantumkan dalam akta pendirian.
(2) Dalam hal perbuatan hukum sebagaimana dimaksud pada ayat (1), dinyatakan dengan akta yang bukan akta otentik, akta tersebut dilekatkan pada akta pendirian.
(3) Dalam hal perbuatan hukum sebagaimana dimaksud pada ayat (1), dinyatakan dengan akta otentik, nomor, tanggal dan nama serta tempat kedudukan notaris yang membuat akta otentik tersebut disebutkan dalam akta pendirian Perseroan.
(4) Dalam hal ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), ayat (2), dan ayat (3) tidak dipenuhi, perbuatan hukum tersebut tidak menimbulkan hak dan kewajiban serta tidak mengikat Perseroan.
Penjelasan:
Pasal 12 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas mengatur mengenai perbuatan hukum yang dilakukan oleh calon pendiri Perseroan sebelum Perseroan secara resmi berdiri dan memperoleh status badan hukum.
Ketentuan ini pada dasarnya bertujuan menciptakan kepastian hukum terhadap tindakan-tindakan hukum awal yang berkaitan dengan kepemilikan saham dan penyetoran modal sebelum lahirnya Perseroan sebagai subjek hukum yang mandiri.
Ayat (1) menegaskan bahwa seluruh perbuatan hukum yang berkaitan dengan kepemilikan saham maupun penyetorannya yang dilakukan sebelum Perseroan berdiri wajib dicantumkan dalam akta pendirian Perseroan. Hal ini penting agar tindakan tersebut diakui sebagai bagian dari proses pendirian Perseroan dan nantinya mengikat Perseroan setelah memperoleh status badan hukum.
Ayat (2) mengatur bahwa apabila perbuatan hukum tersebut dibuat dalam bentuk akta di bawah tangan atau bukan akta otentik, maka dokumen tersebut harus dilekatkan pada akta pendirian Perseroan. Dengan demikian, keberadaan dan isi perbuatan hukum tersebut dapat diverifikasi secara administratif maupun yuridis.
Ayat (3) mengatur bahwa apabila perbuatan hukum tersebut dibuat dalam bentuk akta otentik, maka nomor akta, tanggal, nama notaris, dan tempat kedudukan notaris wajib dicantumkan dalam akta pendirian Perseroan. Ketentuan ini bertujuan menjaga autentisitas dan keterlacakan dokumen hukum yang digunakan dalam pendirian Perseroan.
Ayat (4) memuat konsekuensi hukum yang sangat penting, yaitu apabila ketentuan pada ayat (1), ayat (2), dan ayat (3) tidak dipenuhi, maka perbuatan hukum tersebut tidak menimbulkan hak dan kewajiban serta tidak mengikat Perseroan. Artinya, Perseroan dapat dianggap tidak bertanggung jawab terhadap tindakan hukum yang sebelumnya dilakukan oleh calon pendiri.
Dengan demikian, Pasal 12 UU Perseroan Terbatas menegaskan pentingnya transparansi, formalitas hukum, dan keterikatan administratif dalam proses pendirian Perseroan.
Asas-Asas Hukum Terkait:
- Asas Kepastian Hukum
Ketentuan ini memberikan kepastian mengenai perbuatan hukum mana yang diakui dan mengikat Perseroan setelah berdiri secara sah.
- Asas Publisitas
Pencantuman dalam akta pendirian merupakan bentuk keterbukaan dan dokumentasi resmi mengenai tindakan hukum para pendiri.
- Asas Formalitas
UU Perseroan Terbatas menekankan pentingnya tata cara formal dalam pembentukan badan hukum agar tindakan hukum memiliki kekuatan mengikat.
- Asas Itikad Baik
Para calon pendiri wajib secara jujur dan terbuka mencantumkan seluruh tindakan hukum terkait saham dan penyetoran modal agar tidak merugikan Perseroan maupun pihak ketiga.
- Asas Separate Legal Entity
Perseroan sebagai badan hukum memiliki kepribadian hukum tersendiri. Oleh karena itu, tidak semua tindakan calon pendiri otomatis mengikat Perseroan kecuali memenuhi syarat yang ditentukan undang-undang.
- Asas Akuntabilitas Korporasi
Setiap tindakan hukum sebelum pendirian Perseroan harus dapat dipertanggungjawabkan secara administratif dan yuridis.
Contoh Kasus:
Andi dan Bima sepakat mendirikan PT Maju Nusantara. Sebelum Perseroan resmi berdiri, Andi telah membeli sebuah kendaraan operasional atas nama rencana Perseroan menggunakan dana pribadi sebagai bagian dari penyetoran modal.
Pembelian kendaraan tersebut hanya dibuat dengan perjanjian sederhana di bawah tangan dan tidak dicantumkan maupun dilekatkan dalam akta pendirian Perseroan.
Beberapa bulan kemudian, setelah PT Maju Nusantara resmi berdiri, Andi meminta agar kendaraan tersebut diakui sebagai aset Perseroan dan meminta penggantian dana kepada Perseroan.
Namun, karena perbuatan hukum mengenai penyetoran aset tersebut tidak dicantumkan dalam akta pendirian sebagaimana diwajibkan Pasal 12 UU PT, maka tindakan tersebut tidak mengikat Perseroan. Akibatnya, kendaraan itu secara hukum tetap dianggap sebagai milik pribadi Andi dan Perseroan tidak wajib menanggung kewajiban penggantiannya.
Sebaliknya, apabila sejak awal pembelian kendaraan dan penyetoran modal tersebut dicantumkan secara sah dalam akta pendirian atau dilampirkan sesuai ketentuan hukum, maka kendaraan tersebut dapat diakui sebagai bagian dari kekayaan Perseroan.
