Pasal 16 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas menyatakan:
(1) Perseroan tidak boleh memakai nama yang:
a. telah dipakai secara sah oleh Perseroan lain atau sama pada pokoknya dengan nama Perseroan lain;
b. bertentangan dengan ketertiban umum dan/atau kesusilaan;
c. sama atau mirip dengan nama lembaga negara, lembaga pemerintah, atau lembaga internasional, kecuali mendapat izin dari yang bersangkutan;
d. tidak sesuai dengan maksud dan tujuan, serta kegiatan usaha, atau menunjukkan maksud dan tujuan Perseroan saja tanpa nama diri;
e. terdiri atas angka atau rangkaian angka, huruf atau rangkaian huruf yang tidak membentuk kata; atau
f. mempunyai arti sebagai Perseroan, badan hukum, atau persekutuan perdata.
(2) Nama Perseroan harus didahului dengan frase “Perseroan Terbatas” atau disingkat “PT”.
(3) Dalam hal Perseroan Terbuka selain berlaku ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (2), pada akhir nama Perseroan ditambah kata singkatan “Tbk”.
(4) Ketentuan lebih lanjut mengenai tata cara pemakaian nama Perseroan diatur dengan Peraturan Pemerintah.
Pendahuluan
Pasal 16 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas mengatur persyaratan penggunaan nama Perseroan Terbatas (PT) sebagai identitas hukum suatu badan hukum. Pengaturan ini bertujuan menjamin adanya kepastian hukum, mencegah kesamaan atau kemiripan nama antarperusahaan, serta melindungi kepentingan masyarakat dari kemungkinan timbulnya kekeliruan mengenai identitas suatu perseroan. Selain itu, ketentuan ini juga mengatur kewajiban penggunaan frasa “Perseroan Terbatas” atau singkatan “PT”, serta penambahan singkatan “Tbk” bagi Perseroan Terbuka.
Makna Normatif Pasal
Secara normatif, Pasal 16 Undang-Undang Perseroan Terbatas menetapkan persyaratan substantif yang harus dipenuhi dalam penggunaan nama Perseroan. Norma ini memuat larangan terhadap penggunaan nama tertentu yang berpotensi menimbulkan kebingungan, bertentangan dengan kepentingan umum, atau tidak mencerminkan identitas badan hukum secara tepat. Di samping itu, pasal ini menetapkan kewajiban penggunaan bentuk penamaan yang menunjukkan status badan hukum Perseroan, sehingga pihak ketiga dapat mengetahui secara jelas karakter hukum entitas yang melakukan hubungan hukum.
Tujuan Pengaturan (Ratio Legis)
Tujuan utama Pasal 16 Undang-Undang Perseroan Terbatas adalah memberikan kepastian hukum mengenai identitas badan hukum Perseroan serta mencegah terjadinya penyalahgunaan nama yang dapat merugikan masyarakat maupun pelaku usaha lain. Ketentuan ini juga bertujuan melindungi nama Perseroan yang telah digunakan secara sah, menjaga ketertiban administrasi badan hukum, serta menciptakan iklim usaha yang sehat melalui sistem identifikasi perusahaan yang jelas dan dapat dibedakan.
Penafsiran Hukum
- Secara gramatikal (grammaticale interpretatie), frasa “tidak boleh memakai nama” menunjukkan adanya larangan hukum terhadap penggunaan nama yang memenuhi salah satu kondisi sebagaimana ditentukan dalam pasal ini.
- Secara sistematis (systematische interpretatie), Pasal 16 harus dibaca bersama ketentuan mengenai pendirian Perseroan, pengesahan badan hukum oleh Menteri, dan peraturan pelaksana mengenai tata cara pemakaian nama Perseroan.
- Secara teleologis (teleologische interpretatie), ketentuan ini bertujuan menciptakan kepastian identitas badan hukum, melindungi kepentingan umum, serta mencegah persaingan usaha yang tidak sehat melalui penggunaan nama yang menyesatkan.
- Secara fungsional, pasal ini menempatkan nama Perseroan sebagai identitas hukum yang memiliki fungsi administratif, komersial, dan yuridis dalam setiap hubungan hukum yang dilakukan oleh Perseroan.
Analisis Setiap Unsur Pasal
Ayat (1)
- Huruf a, frasa “telah dipakai secara sah oleh Perseroan lain atau sama pada pokoknya dengan nama Perseroan lain” bertujuan mencegah adanya dua Perseroan yang menggunakan nama yang sama atau memiliki kemiripan yang dapat menimbulkan kebingungan.
- Huruf b, frasa “bertentangan dengan ketertiban umum dan/atau kesusilaan” melarang penggunaan nama yang mengandung unsur yang bertentangan dengan nilai hukum, moral, maupun kepentingan umum.
- Huruf c, frasa “sama atau mirip dengan nama lembaga negara, lembaga pemerintah, atau lembaga internasional” bertujuan mencegah kesan seolah-olah Perseroan memiliki hubungan resmi dengan lembaga tersebut tanpa izin.
- Huruf d, frasa “tidak sesuai dengan maksud dan tujuan, serta kegiatan usaha” menunjukkan bahwa nama Perseroan harus mencerminkan identitas usaha dan tidak hanya berisi uraian kegiatan usaha tanpa nama pembeda.
- Huruf e, frasa “terdiri atas angka atau rangkaian angka, huruf atau rangkaian huruf yang tidak membentuk kata” melarang penggunaan nama yang tidak memiliki makna atau tidak dapat berfungsi sebagai identitas yang jelas.
- Huruf f, frasa “mempunyai arti sebagai Perseroan, badan hukum, atau persekutuan perdata” bertujuan mencegah penggunaan nama yang hanya menunjukkan bentuk badan hukum tanpa memiliki identitas khusus.
Ayat (2)
- Frasa “harus didahului dengan frase ‘Perseroan Terbatas’ atau disingkat ‘PT'” menunjukkan kewajiban pencantuman bentuk badan hukum sebagai bagian dari nama resmi Perseroan.
Ayat (3)
- Frasa “ditambah kata singkatan ‘Tbk'” menunjukkan kewajiban tambahan bagi Perseroan Terbuka untuk membedakannya dari Perseroan Terbatas tertutup.
Ayat (4)
- Frasa “diatur dengan Peraturan Pemerintah” menunjukkan bahwa ketentuan teknis mengenai penggunaan nama Perseroan diatur lebih lanjut dalam peraturan pelaksana.
Keterkaitan dengan Ketentuan Lain
Pasal 16 Undang-Undang Perseroan Terbatas berkaitan erat dengan ketentuan mengenai pendirian dan pengesahan badan hukum Perseroan dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Ketentuan ini juga memiliki hubungan dengan Peraturan Pemerintah Nomor 43 Tahun 2011 tentang Tata Cara Pengajuan dan Pemakaian Nama Perseroan Terbatas, sebagaimana telah beberapa kali disesuaikan mengikuti perkembangan sistem administrasi badan hukum secara elektronik. Selain itu, penggunaan nama Perseroan juga berkaitan dengan rezim kekayaan intelektual, khususnya perlindungan merek, apabila nama Perseroan sekaligus digunakan sebagai identitas komersial dalam kegiatan usaha.
Implementasi dalam Praktik
Dalam praktik, setiap permohonan pendirian Perseroan diawali dengan pengajuan nama melalui Sistem Administrasi Badan Hukum (SABH) yang dikelola oleh Kementerian Hukum. Sistem tersebut melakukan verifikasi untuk memastikan bahwa nama yang diajukan memenuhi seluruh persyaratan sebagaimana ditentukan dalam Pasal 16 Undang-Undang Perseroan Terbatas dan peraturan pelaksananya. Apabila nama tidak memenuhi persyaratan, permohonan penggunaan nama akan ditolak sehingga pendiri wajib mengajukan nama lain yang memenuhi ketentuan hukum.
Permasalahan yang Sering Timbul
Permasalahan yang sering muncul adalah penafsiran mengenai frasa “sama pada pokoknya”, karena dua nama yang tidak identik dapat dianggap memiliki persamaan yang berpotensi menimbulkan kebingungan. Selain itu, sering terjadi penggunaan nama yang menyerupai merek dagang terkenal atau nama instansi pemerintah sehingga menimbulkan sengketa hukum. Persoalan lain berkaitan dengan penentuan apakah suatu nama benar-benar mencerminkan maksud dan tujuan Perseroan sebagaimana dipersyaratkan oleh undang-undang.
Contoh Kasus
Sekelompok pendiri mengajukan nama PT Bank Indonesia Konsultan untuk sebuah perusahaan jasa konsultasi keuangan. Permohonan tersebut ditolak karena nama tersebut memiliki kemiripan dengan nama lembaga negara dan berpotensi menimbulkan kesan bahwa Perseroan memiliki hubungan resmi dengan bank sentral. Penolakan tersebut merupakan penerapan Pasal 16 ayat (1) huruf c Undang-Undang Perseroan Terbatas yang melarang penggunaan nama yang sama atau mirip dengan nama lembaga negara tanpa izin dari pihak yang bersangkutan.
Asas-Asas Hukum yang Berkaitan
- Asas kepastian hukum (rechtszekerheid), yaitu setiap Perseroan wajib memiliki identitas hukum yang jelas dan dapat dibedakan dari badan hukum lainnya.
- Asas legalitas (legaliteitsbeginsel), yaitu penggunaan nama Perseroan harus memenuhi seluruh persyaratan yang telah ditentukan oleh peraturan perundang-undangan.
- Asas itikad baik (good faith principle), yaitu penggunaan nama Perseroan tidak boleh dimaksudkan untuk menyesatkan masyarakat atau mengambil keuntungan dari reputasi pihak lain.
- Asas tertib administrasi, yaitu proses penggunaan nama Perseroan dilakukan melalui mekanisme administrasi yang teratur dan terverifikasi.
- Asas perlindungan terhadap kepentingan umum, yaitu nama Perseroan tidak boleh bertentangan dengan ketertiban umum, kesusilaan, maupun menimbulkan kesalahpahaman mengenai identitas lembaga negara atau badan hukum lainnya.
Penutup
Pasal 16 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas memberikan landasan hukum yang jelas mengenai penggunaan nama Perseroan sebagai identitas resmi badan hukum. Melalui pengaturan mengenai larangan penggunaan nama tertentu, kewajiban mencantumkan bentuk badan hukum, serta pengaturan teknis melalui peraturan pelaksana, ketentuan ini menjamin kepastian hukum, melindungi kepentingan masyarakat, dan mendukung terciptanya sistem administrasi badan hukum yang tertib, transparan, dan akuntabel. Dengan demikian, nama Perseroan tidak hanya berfungsi sebagai identitas administratif, tetapi juga sebagai instrumen perlindungan hukum dalam dunia usaha.
