Pasal 13 UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas menyatakan:
(1) Perbuatan hukum yang dilakukan calon pendiri untuk kepentingan Perseroan yang belum didirikan, mengikat Perseroan setelah Perseroan menjadi badan hukum apabila RUPS pertama Perseroan secara tegas menyatakan menerima atau mengambil alih semua hak dan kewajiban yang timbul dari perbuatan hukum yang dilakukan oleh calon pendiri atau kuasanya.
(2) RUPS pertama sebagaimana dimaksud pada ayat (1) harus diselenggarakan dalam jangka waktu paling lambat 60 (enam puluh) hari setelah Perseroan memperoleh status badan hukum.
(3) Keputusan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (2) sah apabila RUPS dihadiri oleh pemegang saham yang mewakili semua saham dengan hak suara dan keputusan disetujui dengan suara bulat.
(4) Dalam hal RUPS tidak diselenggarakan dalam jangka waktu sebagaimana dimaksud pada ayat (2) atau RUPS tidak berhasil mengambil keputusan sebagaimana dimaksud pada ayat (3), setiap calon pendiri yang melakukan perbuatan hukum tersebut bertanggung jawab secara pribadi atas segala akibat yang timbul.
(5) Persetujuan RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (2) tidak diperlukan apabila perbuatan hukum tersebut dilakukan atau disetujui secara tertulis oleh semua calon pendiri sebelum pendirian Perseroan.
Penjelasan:
Pasal 13 UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas mengatur mengenai perbuatan hukum yang dilakukan oleh calon pendiri sebelum Perseroan memperoleh status badan hukum (pre-incorporation acts). Dalam doktrin hukum perusahaan, tindakan tersebut dikenal sebagai pre-incorporation transaction atau handelingen vóór oprichting van de vennootschap.
Secara prinsipil, Perseroan yang belum memperoleh status badan hukum belum memiliki rechtspersoonlijkheid (legal personality), sehingga belum dapat bertindak sebagai subjek hukum yang mandiri. Oleh karena itu, setiap tindakan hukum yang dilakukan oleh calon pendiri pada tahap pra-pendirian pada dasarnya merupakan tanggung jawab pribadi para pendiri.
Namun, Pasal 13 memberikan kemungkinan terjadinya novasi tanggung jawab hukum melalui mekanisme ratifikasi korporasi (corporate ratification), yaitu apabila setelah Perseroan berdiri, RUPS pertama secara tegas menerima atau mengambil alih seluruh hak dan kewajiban yang timbul dari tindakan hukum tersebut.
Ayat (1) menegaskan bahwa tindakan hukum calon pendiri baru mengikat Perseroan setelah:
- Perseroan memperoleh status badan hukum; dan
- RUPS pertama secara eksplisit menyetujui pengambilalihan hak dan kewajiban tersebut.
Ayat (2) menentukan bahwa RUPS pertama wajib dilaksanakan paling lambat 60 hari sejak Perseroan memperoleh status badan hukum. Ketentuan ini bertujuan menciptakan legal certainty terhadap status tindakan hukum pra-pendirian.
Ayat (3) mensyaratkan adanya unanimity principle, yaitu:
- seluruh saham dengan hak suara harus hadir; dan
- keputusan harus disetujui secara bulat.
Persyaratan ini menunjukkan bahwa pengambilalihan kewajiban pra-pendirian merupakan tindakan fundamental yang dapat membebani Perseroan, sehingga membutuhkan persetujuan penuh seluruh pemegang saham.
Ayat (4) mengatur bahwa apabila:
- RUPS tidak diselenggarakan; atau
- keputusan bulat tidak tercapai,
maka seluruh akibat hukum tetap menjadi tanggung jawab pribadi calon pendiri berdasarkan prinsip personal liability.
Ayat (5) memberikan pengecualian, yaitu apabila seluruh calon pendiri sejak awal telah menyetujui secara tertulis tindakan hukum tersebut, maka persetujuan RUPS pertama tidak lagi diperlukan. Ketentuan ini mencerminkan penerapan asas konsensualisme dan efisiensi korporasi.
Asas-Asas Hukum Terkait:
- Separate Legal Entity Principle
Perseroan merupakan subjek hukum yang terpisah dari pendirinya setelah memperoleh status badan hukum. - Corporate Ratification Principle
Perseroan dapat mengambil alih tindakan hukum pra-pendirian melalui persetujuan organ Perseroan. - Personal Liability Principle
Sebelum ratifikasi dilakukan, tanggung jawab tetap melekat secara pribadi kepada calon pendiri. - Legal Certainty Principle (Asas Kepastian Hukum)
UU menentukan batas waktu dan mekanisme yang jelas mengenai pengambilalihan tindakan hukum pra-pendirian. - Consensualism Principle (Asas Konsensualisme)
Persetujuan tertulis seluruh calon pendiri dapat menggantikan persetujuan RUPS. - Good Corporate Governance Principle
Pengambilalihan kewajiban Perseroan harus dilakukan secara transparan dan disetujui seluruh pemegang saham.
Contoh Kasus:
Andi dan Bima berencana mendirikan PT Nusantara Energi. Sebelum Perseroan resmi berdiri, Andi menandatangani perjanjian sewa gedung kantor selama 5 tahun atas nama calon Perseroan.
Dua bulan kemudian, PT Nusantara Energi memperoleh status badan hukum. Dalam RUPS pertama yang diselenggarakan dalam waktu kurang dari 60 hari, seluruh pemegang saham hadir dan secara bulat menyetujui pengambilalihan perjanjian sewa tersebut.
Akibat hukumnya, seluruh hak dan kewajiban dalam perjanjian sewa beralih dan mengikat Perseroan.
Sebaliknya, apabila RUPS tidak pernah dilaksanakan atau tidak mencapai persetujuan bulat, maka kewajiban pembayaran sewa tetap menjadi tanggung jawab pribadi Andi sebagai pihak yang menandatangani perjanjian pra-pendirian tersebut.
