Pasal 14 UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas menyatakan:
(1) Perbuatan hukum atas nama Perseroan yang belum memperoleh status badan hukum, hanya boleh dilakukan oleh semua anggota Direksi bersama-sama semua pendiri serta semua anggota Dewan Komisaris Perseroan dan mereka semua bertanggung jawab secara tanggung renteng atas perbuatan hukum tersebut.
(2) Dalam hal perbuatan hukum sebagaimana dimaksud pada ayat (1) dilakukan oleh pendiri atas nama Perseroan yang belum memperoleh status badan hukum, perbuatan hukum tersebut menjadi tanggung jawab pendiri yang bersangkutan dan tidak mengikat Perseroan.
(3) Perbuatan hukum sebagaimana dimaksud pada ayat (1), karena hukum menjadi tanggung jawab Perseroan setelah Perseroan menjadi badan hukum.
(4) Perbuatan hukum sebagaimana dimaksud pada ayat (2) hanya mengikat dan menjadi tanggung jawab Perseroan setelah perbuatan hukum tersebut disetujui oleh semua pemegang saham dalam RUPS yang dihadiri oleh semua pemegang saham Perseroan.
(5) RUPS sebagaimana dimaksud pada ayat (4) adalah RUPS pertama yang harus diselenggarakan paling lambat 60 (enam puluh) hari setelah Perseroan memperoleh status badan hukum.
Penjelasan:
Pasal 14 UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas mengatur mengenai legal liability atas perbuatan hukum yang dilakukan atas nama Perseroan sebelum Perseroan memperoleh status badan hukum dari Menteri Hukum dan HAM.
Dalam doktrin hukum perusahaan, fase ini dikenal sebagai pre-incorporation stage, yaitu masa ketika Perseroan secara de facto sedang dipersiapkan, tetapi secara de jure belum memiliki rechtspersoonlijkheid (legal personality) sebagai badan hukum mandiri.
Karena Perseroan pada tahap tersebut belum menjadi separate legal entity, maka pada prinsipnya Perseroan belum dapat memikul hak dan kewajiban hukum sendiri. Oleh sebab itu, undang-undang membatasi secara ketat siapa yang dapat bertindak atas nama calon Perseroan dan bagaimana pertanggungjawaban hukumnya.
Ayat (1) menegaskan bahwa perbuatan hukum atas nama Perseroan yang belum berbadan hukum hanya dapat dilakukan secara kolektif oleh:
- seluruh anggota Direksi;
- seluruh pendiri; dan
- seluruh anggota Dewan Komisaris.
Mereka bertanggung jawab secara tanggung renteng (hoofdelijke aansprakelijkheid / joint and several liability) terhadap seluruh akibat hukum yang timbul.
Konsep tanggung renteng tersebut menunjukkan bahwa masing-masing pihak dapat dimintai pertanggungjawaban penuh oleh pihak ketiga tanpa harus dibagi terlebih dahulu proporsi kesalahannya.
Ayat (2) mengatur bahwa apabila tindakan hukum dilakukan hanya oleh pendiri tertentu tanpa memenuhi mekanisme kolektif sebagaimana dimaksud ayat (1), maka:
- tindakan tersebut menjadi tanggung jawab pribadi pendiri yang bersangkutan; dan
- tidak mengikat Perseroan.
Dengan demikian, norma ini membedakan secara tegas antara:
- authorized pre-incorporation acts; dan
- unauthorized acts.
Ayat (3) menentukan bahwa terhadap tindakan hukum yang dilakukan sesuai ayat (1), tanggung jawab tersebut karena hukum otomatis beralih kepada Perseroan setelah Perseroan memperoleh status badan hukum. Ketentuan ini mencerminkan automatic statutory transfer of liability.
Ayat (4) mengatur pengecualian terhadap ayat (2), yaitu tindakan yang semula dilakukan secara pribadi oleh pendiri tetap dapat mengikat Perseroan apabila:
- seluruh pemegang saham hadir dalam RUPS; dan
- seluruh pemegang saham menyetujui tindakan tersebut.
Hal ini merupakan bentuk corporate adoption atau ratification terhadap tindakan hukum pra-pendirian.
Ayat (5) menegaskan bahwa RUPS tersebut wajib diselenggarakan paling lambat 60 hari sejak Perseroan memperoleh status badan hukum. Ketentuan ini bertujuan menjaga legal certainty dan mencegah ketidakjelasan tanggung jawab hukum terhadap pihak ketiga.
Asas-Asas Hukum Terkait:
- Separate Legal Entity Principle
Perseroan baru menjadi entitas hukum mandiri setelah memperoleh status badan hukum. - Joint and Several Liability Principle (Hoofdelijke Aansprakelijkheid)
Seluruh pihak yang bertindak bersama bertanggung jawab secara tanggung renteng. - Corporate Ratification Principle
Perseroan dapat mengambil alih tindakan hukum pra-pendirian melalui persetujuan RUPS. - Legal Certainty Principle (Asas Kepastian Hukum)
UU menentukan secara tegas batas waktu, mekanisme, dan subjek pertanggungjawaban. - Good Faith Principle (Asas Itikad Baik)
Tindakan hukum pra-pendirian harus dilakukan secara transparan dan bertanggung jawab. - Accountability Principle
Pihak yang bertindak atas nama calon Perseroan wajib mempertanggungjawabkan akibat hukumnya.
Contoh Kasus:
Andi, Bima, dan Citra berencana mendirikan PT Nusantara Logistik. Sebelum Perseroan memperoleh pengesahan badan hukum, seluruh pendiri bersama calon Direksi dan Komisaris menandatangani perjanjian pembelian kendaraan operasional atas nama calon Perseroan.
Karena tindakan tersebut dilakukan bersama-sama sesuai Pasal 14 ayat (1), maka seluruh pihak bertanggung jawab secara tanggung renteng terhadap kewajiban pembayaran kendaraan tersebut.
Dua minggu kemudian, PT Nusantara Logistik memperoleh status badan hukum. Berdasarkan Pasal 14 ayat (3), kewajiban dalam perjanjian pembelian kendaraan otomatis beralih menjadi tanggung jawab Perseroan.
Namun berbeda halnya apabila hanya Andi yang secara sepihak menandatangani kontrak pinjaman atas nama calon Perseroan tanpa persetujuan seluruh organ sebagaimana dipersyaratkan undang-undang. Dalam keadaan demikian:
- utang tersebut menjadi tanggung jawab pribadi Andi; dan
- tidak mengikat Perseroan.
Kecuali setelah Perseroan berdiri, seluruh pemegang saham dalam RUPS pertama secara bulat menyetujui pengambilalihan kewajiban tersebut, maka tanggung jawab dapat beralih kepada Perseroan.
