Pasal 8 UU Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas menyatakan:
(1) Akta pendirian memuat anggaran dasar dan keterangan lain berkaitan dengan pendirian Perseroan.
(2) Keterangan lain sebagaimana dimaksud pada ayat (1) memuat sekurang-kurangnya:
a. nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal, dan kewarganegaraan pendiri perseorangan, atau nama, tempat kedudukan dan alamat lengkap serta nomor dan tanggal Keputusan Menteri mengenai pengesahan badan hukum dari pendiri Perseroan;
b. nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal, kewarganegaraan anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang pertama kali diangkat;
c. nama pemegang saham yang telah mengambil bagian saham, rincian jumlah saham, dan nilai nominal saham yang telah ditempatkan dan disetor.
(3) Dalam pembuatan akta pendirian, pendiri dapat diwakili oleh orang lain berdasarkan surat kuasa.
Penjelasan:
Pasal 8 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas mengatur mengenai substansi formal dan material akta pendirian Perseroan, yang pada hakikatnya merupakan instrumen yuridis utama dalam melahirkan status badan hukum Perseroan. Norma ini tidak hanya bersifat administratif, melainkan juga mencerminkan prinsip transparansi, akuntabilitas, dan kepastian hukum dalam struktur awal Perseroan.
Secara sistematis, ketentuan ini dapat dipahami melalui tiga lapis pengaturan berikut.
- Pertama, ayat (1) menegaskan bahwa akta pendirian harus memuat dua komponen utama, yaitu anggaran dasar dan keterangan lain terkait pendirian. Anggaran dasar berfungsi sebagai norma internal Perseroan yang mengatur identitas, maksud dan tujuan, kegiatan usaha, struktur permodalan, serta organ Perseroan. Sementara itu, “keterangan lain” merupakan data faktual yang memperjelas siapa subjek hukum yang terlibat dalam pendirian tersebut. Dengan demikian, akta pendirian tidak hanya bersifat normatif, tetapi juga deklaratif terhadap fakta hukum yang melatarinya.
- Kedua, ayat (2) merinci secara limitatif minimum keterangan lain yang wajib dicantumkan, yang secara substansial dapat diklasifikasikan ke dalam tiga kelompok.
- Huruf a mengatur identitas para pendiri, baik perseorangan maupun badan hukum. Ketentuan ini memiliki fungsi verifikasi subjek hukum, sekaligus memastikan bahwa pendirian Perseroan dilakukan oleh pihak yang sah dan cakap hukum. Dalam hal pendiri adalah badan hukum, dicantumkannya nomor dan tanggal pengesahan Menteri menjadi krusial sebagai bukti legalitas eksistensi badan hukum tersebut.
- Huruf b mengatur identitas Direksi dan Dewan Komisaris pertama. Hal ini menunjukkan bahwa sejak awal pendirian, struktur organ Perseroan harus sudah terbentuk secara jelas. Secara doktrinal, ini berkaitan dengan prinsip organ theory, di mana kehendak Perseroan diwujudkan melalui organ-organ tersebut.
- Huruf c mengatur komposisi pemegang saham beserta rincian saham yang diambil, termasuk jumlah dan nilai nominalnya. Ketentuan ini mencerminkan prinsip keterbukaan dalam struktur permodalan, sekaligus menjadi dasar dalam menentukan hak dan kewajiban para pemegang saham, termasuk hak suara dan pembagian dividen.
- Ketiga, ayat (3) membuka kemungkinan bahwa pendiri tidak harus hadir secara langsung dalam pembuatan akta, melainkan dapat diwakili berdasarkan surat kuasa. Ketentuan ini memberikan fleksibilitas praktik, terutama dalam konteks pendirian Perseroan yang melibatkan pihak lintas wilayah atau bahkan lintas negara. Namun demikian, secara hukum, pemberian kuasa tersebut tetap harus memenuhi syarat sahnya perjanjian sebagaimana diatur dalam Kitab Undang-Undang Hukum Perdata, agar tidak menimbulkan cacat formil yang berimplikasi pada keabsahan akta.
Dalam perspektif yang lebih luas, Pasal 8 ini menegaskan bahwa pendirian Perseroan bukan sekadar tindakan administratif, melainkan suatu konstruksi hukum yang mensyaratkan kejelasan identitas subjek, struktur organisasi, dan komposisi modal sejak awal. Ketidaklengkapan atau ketidaktepatan dalam akta pendirian berpotensi menimbulkan konsekuensi hukum, baik dalam proses pengesahan oleh Menteri maupun dalam sengketa di kemudian hari, khususnya yang berkaitan dengan keabsahan organ atau kepemilikan saham.
Sebagai ilustrasi, dapat dibayangkan suatu Perseroan didirikan tanpa mencantumkan secara jelas jumlah saham yang disetor oleh masing-masing pendiri. Dalam kondisi demikian, ketika timbul sengketa mengenai kepemilikan atau pembagian keuntungan, maka akta pendirian tidak dapat berfungsi sebagai alat bukti yang kuat, sehingga membuka ruang konflik dan ketidakpastian hukum. Oleh karena itu, ketelitian dalam penyusunan akta pendirian menjadi aspek krusial dalam praktik hukum perusahaan.
Contoh Kasus:
Suatu Perseroan Terbatas, PT Alfa Beta, didirikan oleh dua orang pendiri, yaitu X dan Y, berdasarkan akta notaris. Dalam akta pendirian tersebut dicantumkan anggaran dasar, namun keterangan lain sebagaimana dimaksud dalam Pasal 8 ayat (2) tidak disusun secara lengkap, khususnya terkait rincian jumlah saham yang ditempatkan dan disetor oleh masing-masing pendiri.
Dalam praktiknya, X mengklaim telah menyetor modal sebesar 70% dari total modal ditempatkan, sementara Y hanya 30%. Namun, karena akta pendirian tidak memuat rincian tersebut secara eksplisit, melainkan hanya menyebutkan total modal tanpa distribusi kepemilikan, maka tidak terdapat dasar dokumenter yang jelas mengenai proporsi saham masing-masing.
Permasalahan kemudian muncul ketika Perseroan memperoleh keuntungan signifikan, dan Y menuntut pembagian dividen secara sama rata dengan alasan tidak adanya pembagian saham yang tegas dalam akta pendirian. Di sisi lain, X menolak dengan mendasarkan pada kontribusi modal yang lebih besar.
Dalam konteks ini, ketidaklengkapan akta pendirian sebagaimana diatur dalam Pasal 8 UU Perseroan Terbatas berimplikasi pada lemahnya kepastian hukum, karena akta yang seharusnya menjadi alat bukti autentik justru tidak mampu memberikan kejelasan mengenai struktur kepemilikan saham. Sengketa tersebut pada akhirnya berpotensi berlanjut ke ranah litigasi, di mana pembuktian akan bergantung pada alat bukti lain di luar akta pendirian, yang secara hierarkis justru memiliki kekuatan pembuktian lebih lemah.
Kasus ini menunjukkan bahwa pemenuhan unsur formil dalam akta pendirian bukan sekadar kewajiban administratif, melainkan merupakan prasyarat esensial untuk mencegah konflik hukum di kemudian hari.
